1998年，李總第一次在自己的CMA公司接待了日本KY貿(mào)易公司的客戶來訪，小王和山川。這次的拜訪也成為兩個公司緊密合作的里程碑。從那以后，KY公司的行業(yè)產(chǎn)品均從CMA公司采購，而CMA當時也將KY公司作為主要的國外客戶渠道，畢竟在那時候有一個穩(wěn)定的國外客戶并不容易。

    2000年，經(jīng)過兩家公司的不斷磨合，以及小王和山川在中間的不斷工作，KY公司決定和CMA公司成立合資公司。KY公司向CMA公司注入一定資金并占有CMA公司49%的股份。并約定KY公司國內(nèi)只向CMA公司采購并成為CMA公司的國外市場獨家代理。

    最初的幾年是兩家的蜜月期，KY公司在日本不斷開疆辟土，拿到不少訂單，這讓發(fā)展初期的CMA公司如虎添翼，不斷提高著生產(chǎn)能力和效率。雖然這段時期的合作中不免因為產(chǎn)品的質(zhì)量問題及中日對于標準的不同衡量經(jīng)常出現(xiàn)爭端，但是由于兩者均無二心，市場的開拓也讓雙方都有了較大程度的業(yè)績提高。

    但隨著國際貿(mào)易的日益透明化，以及日本市場的不斷開展，CMA公司得到了更多的市場信息，也有越來越多的國外公司開始向CMA直接詢價。此時的CMA公司因為在之前幾年不斷的索賠單據(jù)中的經(jīng)驗積累，使得其加工水平成為該行業(yè)的數(shù)一數(shù)二企業(yè)。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展以及外部環(huán)境的變化，CMA公司對于KY公司的要求慢慢提高，不滿也漸漸積累起來。其不滿主要源于兩個問題：

    第一：越來越多國外大公司的詢價讓CMA對KY公司的銷售能力提出質(zhì)疑。其希望按照中國人的思維方式，大大滿足市場上客戶的各種需求，提高業(yè)績水平。

    第二：從國外客戶的反饋來看，KY公司在銷售過程中給客戶的報價很高。這讓CMA公司產(chǎn)生了心理障礙，認為KY公司獲得了超額利潤，從而導致了銷售數(shù)量不能提高，因此覺得自己在交易中吃了虧。他們的觀點是我的低報價支持的是低質(zhì)量，高質(zhì)量的要求、低價格的付款讓CMA的不滿與日俱增。

    同時，對于從CMA公司來的不滿聲音，KY公司的日本同仁很不舒服，他們骨子里很有優(yōu)越感，對CMA的認識還停留在最開始的加工水平低下，管理非常不到位的第一感官階段，對于不滿聲音不屑一顧。相反，還是按照之前的方式做客戶報告，對CMA提出高要求低價格，一旦有了索賠也向CMA公司方面提出嚴厲質(zhì)疑。高價格讓KY公司的銷售并沒有抓住2005年的發(fā)展浪潮，訂單數(shù)量和金額有一定增長但是很有限。但KY公司的上層并未對此現(xiàn)象有過多的考慮，而是選擇更多相信自己的員工。

    這樣的情況下，經(jīng)商經(jīng)驗豐富的李總是非常不滿的。一方面囿于之前的合同不能直接做對外銷售，另一方面對于市場的擴大有著極大的渴求。因此，他采取了變通的方式，將產(chǎn)品賣給中國的貿(mào)易公司，然后由中國貿(mào)易公司銷往海外。這一方案給CMA公司帶來了新的利潤增長點，但最終產(chǎn)品還是在日本市場上見面了，都是CMA公司的產(chǎn)品卻由不同供應商提供給日本客戶，而價格卻差異很大，這讓客戶很生氣，KY公司很尷尬。因此反過來，KY公司對于CMA公司有了深深的不滿，并希望這樣的問題不再發(fā)生。作為中間主要聯(lián)絡的人員，小王和山川，希望通過自己的努力說服兩邊的負責人能達到折衷方案，但是日本員工的根深蒂固的保守思想以及按部就班的工作習性，使得溝通并不順暢。直到最后，CMA公司決定又注冊了一家公司，使得在名義上并未違反當初的合資公司章程，然后向更多貿(mào)易企業(yè)銷售。兩家的積怨更是逐漸變深。

    再到后來的發(fā)展，2007年CMA公司決定搬到蘇州，以此來更適應國外客戶的需求，促進公司的進一步發(fā)展。蘇州公司的注冊讓CMA公司和KY公司徹底沒有關(guān)系，而對于KY公司當初的投資，CMA同意在之后的訂單中不斷扣除。不過這次搬遷也帶來了CMA公司的人事變動，公司內(nèi)很多資深的加工管理者離開公司另立門戶，給CMA公司帶來了不小的市場沖擊，同時也給KY公司提供了更多供應商。當初的甜蜜終以分手告終。

     對于合資公司來說，尤其是國外企業(yè)和中國民營企業(yè)的合作，有否比較通暢的路徑使得雙方獲利的同時，也維持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系？或者說對于這種情況，KY公司更應該自己投資一個全資子公司？從CMA的角度上，有沒有可能找到一條外國伙伴認為的不背信棄義的發(fā)展道路的途徑？希望借此聽聽大家的見解。謝謝。

中國修改中外合資經(jīng)營企業(yè)法意義深遠  

全國人大常委會法制工作委員會主任顧昂然，今天向九屆全國人大四次會議作關(guān)於中外合資經(jīng)營企業(yè)法修正案草案說明時說，由於中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，該法的修改權(quán)屬於全國人民代表大會，因此，全國人大常委會決定，根據(jù)國務院提出的修正案議案和常委會委員的審議意見，提出了中外合資經(jīng)營企業(yè)法修正案草案，提請大會審議。

　　根據(jù)全國人大常委會的決定，顧昂然向大會作了關(guān)於中外合資經(jīng)營企業(yè)法修正案草案的說明。他說，中外合資經(jīng)營企業(yè)法是1979年7月五屆全國人大二次會議通過的，1990年4月七屆全國人大三次會議作了修改。中外合資經(jīng)營企業(yè)法和全國人大常委會通過的中外合作經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法這三部外商投資企業(yè)法律的制定和實施，對於貫徹對外開放方針，促進外商投資，擴大對外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，發(fā)揮了重要作用。

　　顧昂然說，為了適應進一步擴大對外開放的形勢和需要，適應我國加入世界貿(mào)易組織的進程，國務院于2000年9月向全國人大常委會提出了對這三部法律進行修改的議案。九屆全國人大常委會第十八次會議對國務院提出的議案進行了審議。委員們認為，對這三部外商投資企業(yè)法律作適當?shù)男薷氖潜匾?，國務院提出的修改意見是可行的。同時還提出一些修改意見。常委會經(jīng)過審議，通過了關(guān)於修改中外合作經(jīng)營企業(yè)法的決定和關(guān)於修改外資企業(yè)法的決定。

　　關(guān)於企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃問題，顧昂然說，修正案草案刪去了中外合資經(jīng)營企業(yè)法關(guān)於“合營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃，應報主管部門備案，并通過經(jīng)濟合同方式執(zhí)行”的規(guī)定。刪去這一規(guī)定，主要考慮是：在社會主義市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)，政府主要是進行宏觀調(diào)控，不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動?，F(xiàn)在，對國內(nèi)其他各類企業(yè)一般已不再要求其報生產(chǎn)經(jīng)營計劃，對中外合資經(jīng)營企業(yè)，也已不再要求其向主管部門報送生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

　　關(guān)於儘先在中國採購的問題，顧昂然說，修正案草案將中外合資經(jīng)營企業(yè)法關(guān)於“合營企業(yè)所需原材料、燃料、配套件等，應儘先在中國購買，也可由合營企業(yè)自籌外匯，直接在國際市場上購買”的規(guī)定修改為：“合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。”作這樣的修改，主要考慮是：在社會主義市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)如何採購，應由企業(yè)根據(jù)市場情況，按照公平、合理的原則自主決定，政府不宜干預。外商投資企業(yè)同國內(nèi)其他各類企業(yè)一樣，應享有採購自主權(quán)。同時，按照世界貿(mào)易組織《與貿(mào)易有關(guān)的投資措施協(xié)議》第二條及該協(xié)議所附《解釋性清單》第一項規(guī)定，各成員不得以任何形式限制企業(yè)購買、使用當?shù)厣a(chǎn)的或者來自於當?shù)氐漠a(chǎn)品。我國政府在加入世界貿(mào)易組織談判中，已經(jīng)作出取消“當?shù)睾恳?rdquo;的承諾。

　　關(guān)於中外合資經(jīng)營企業(yè)法修改權(quán)問題，顧昂然說，在常委會審議中，委員們提出，現(xiàn)行中外合資經(jīng)營企業(yè)法關(guān)於“本法修改權(quán)屬於全國人民代表大會”的規(guī)定，是1979年我國改革開放初期作出的，當時這樣規(guī)定是必要的，有利於保證投資環(huán)境的穩(wěn)定。根據(jù)1982年憲法和去年制定的立法法的規(guī)定，在全國人大閉會期間，全國人大常委會可以對全國人大制定的法律進行部分補充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸。為了更好地適應對外開放的需要，便於及時修改完善，可以不再繼續(xù)保留“本法修改權(quán)屬於全國人民代表大會”的規(guī)定。

設立合營企業(yè)的一般程序是：立項、洽談、簽約、審批、登記、注冊。中外合資企業(yè)的立項申請由中方提出，然后雙方在平等互利、協(xié)商一致基礎(chǔ)上進行簽約；審批機關(guān)自接到各項應報文件后，于三個月內(nèi)決定批準或不批準，批準的發(fā)給批準證書；合營企業(yè)應在一個月內(nèi)憑此批準證書向企業(yè)所在地的省級工商部門辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，簽發(fā)執(zhí)照日即企業(yè)成立日。

其實合作挺好的，有很多優(yōu)勢的合資雙方共同管理企業(yè)。董事會至少由三名成員組成，董事會對企業(yè)重大事務有決定權(quán)。合資雙方共同負責董事的任命，根據(jù)合資雙方的出資比例決定董事的組成。中國合資企業(yè)法規(guī)定，合資雙方都可以選舉董事長，如果一方出任董事長，另一方可以委任副董事長。

　　中外外合作合資企業(yè)的優(yōu)勢

　　從外商投資的角度看，建立外資企業(yè)的優(yōu)勢有：

　　1、資源分享，優(yōu)勢互補;

　　2、具有獨立的自理報關(guān)權(quán)，在設備及貨物進出口享受優(yōu)惠;

　　3、享受三減兩免優(yōu)惠政策;

　　4、有能力正式開展業(yè)務，而無須像辦事處一樣有諸多限制;

　　5、直接利用中方資源，起步較快。

本人覺得企業(yè)要是發(fā)展到一定的地步之后都會轉(zhuǎn)向中外合資，因為大陸已經(jīng)無法滿足其市場了，只能通過出口貿(mào)易，中外合資后有利于企業(yè)更好的發(fā)展，這樣確實有利于企業(yè)走的更遠，但是什么事情都是有利有弊的，只要你把握好就行。