情況介紹：

公司初期成立時，當時出資人3人，A占60%、B和C占20%，實際出資30萬。公司注冊時，寫的注冊資金為200萬。B為法人，工商上面也只有A、B、C三人名字。

A和我是多年交情的朋友，于是A成了我的代持人，簽了協(xié)議，我出資20萬，占注冊的10%股份。協(xié)議中承諾一年后，未實現(xiàn)盈利，最低按注冊的10%全部退還給我。

目前，公司已開業(yè)3個月，每月均有不錯的盈利。

但問題出來了：

1、B作為法人和技術(shù)人每天都在門面作具體經(jīng)營，以B的名義按揭80萬設備，每月由B償還按揭費，B表示不公，壓力很大。

2、門診裝修款60萬未付清，仍欠45萬，裝修公司多次上門催款，因B為法人，B無力承受。

3、A口頭答應B，拿出30作為流動資金，至今未到位。

4、目前，門診外債120余萬，不知從何填補。。

我所掌握的情況：

1、經(jīng)B對照公司賬目和時間。A、B、C均按期限將資金打入公司賬號，但我發(fā)現(xiàn)，A打款時間為我提供現(xiàn)金時間的第二天，那意思就是說，A是拿我出資的20萬中的18萬去占了60%的股份，成為了最大股東。那A實際上就根本沒出一分錢？！

2、B目前對A的做法也有認識，也認為A并未出資一分，但卻占了最大股份，B自己又要承擔80萬設備的費用（之前是從每月盈利中拿出部分來還設備錢，但現(xiàn)在是B拿自己的錢來填補，在沒錢的時候，已向家人借錢來還公司的設備錢。B已掏空。）。

3、B多次向A提出，希望資金到位，但A不表態(tài)也不回避。但就是不能做到資金到位，B已打算退出，自己承擔設備費，或走司法程序解決相關(guān)問題。

A之前說融資后，一切問題都能解決，但目前外公司不能對我們公司融資，于是A對我提出了以下建議：

1、A稀釋轉(zhuǎn)讓其股份到我名下。

2、A不再作為我的代持人，我的股份將明出來，并在工商上寫明。重新和公司簽訂協(xié)議。

3、A繼續(xù)作為我的代持人，協(xié)議不變，一切照舊。

我的困惑：

1、對企業(yè)能否繼續(xù)？資金如何解決，很是困惑。按注冊的10%來講，我的資金已全部到位，若欠款不能解決，我是否會承擔一定債務？

2、A對我的建議，我該如何選擇，保險起見，第三相對風險最低，但也說不準。我該如何選擇？

3、因B壓力很大，提出退出和重組。我該如何回應？

1.對外債務的處理法律上只涉及工商上的人，這時法律以工商注冊為優(yōu)先。之后根據(jù)公司內(nèi)部章程和股權(quán)協(xié)議對你進行追討，這時法律程序以公司內(nèi)部章程和協(xié)議為優(yōu)先。

2.至于是否將股份明出來，還是得考量公司的發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展前景，選擇也是要衡量利弊的；

3.B提出退出和重組，這個事情已經(jīng)不是你一己之力能解決的了，最好還是幾個人一起商量商量，探討公司的出路。